יום ראשון, 11 במרץ 2012

עדכונים בנושא הנחיות גילוי שפורסמו במסגרת פרויקט שיפור הדו"חות

 
הנחיית גילוי בנוגע לשאלון ממשל תאגידי
רשות ניירות ערך פרסמה להערות הציבור טיוטת הנחיית גילוי בנוגע להיבטים הקשורים לממשל תאגידי (כחלק מפרויקט שיפור הדוחות, במסגרתו בוחנת הרשות היבטים שונים הקשורים בדיווח על עסקי התאגיד בתשקיף ובדוחות התקופתיים והרבעוניים*). ניתן להעביר הערות לטיוטת ההנחייה עד ליום 4.4.2012.

הרשות סבורה, כי קיים צורך ביצירת שאלון ייעודי, תמציתי ואחיד בנוגע להיבטי ממשל תאגידי, המתבסס על הוראות הדין ודרישות הגילוי הקיימות. בשלב ראשון, יתמקד השאלון ביישום הוראות חובה מחוק החברות והוראות ממשל תאגידי מומלצות לפי התוספת הראשונה לחוק החברות. השאלון יצורף לפרק "פרטים נוספים על התאגיד" בכל דוח תקופתי (הדוח השנתי). על אף האמור, בשנת היישום הראשונה יידרש תאגיד ליישם את ההנחיה האמורה עד ולא יאוחר מיום 31.8.2012 או עד למועד בו יפרסם את הדוחות הרבעוניים ליום 30.6.2012, לפי המוקדם מביניהם.

השאלון יכלול שאלות בנושאים הבאים: (א) דירקטוריון - עצמאות הדירקטוריון, כשירות וכישורי הדירקטורים, ישיבות הדירקטוריון והפרדה בין תפקידי המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון; (ב) ועדת הביקורת - עצמאות ועדת הביקורת, תפקידי הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים, ישיבות ועדת הביקורת וסוגיות נלוות; (ג) רואה חשבון מבקר; (ד) עסקאות עם בעלי עניין.

להלן דוגמאות לחלק מהשאלות הצפויות להכלל בשאלון הממשל התאגידי:
א. האם בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר?
ב. האם התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור/מספר מינימלי של דירקטורים בלתי תלויים? האם התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון האמורה בשנת הדיווח?
ג. האם נערכה בדיקה כי הדירקטורים החיצוניים והדירקטורים הבלתי תלויים קיימו בשנת הדיווח את הוראת חוק החברות בדבר העדר זיקה וכן כי מתקיימים בהם תנאי הכשירות לכהונה כדירקטור חיצוני?
ד. האם כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד בשנת הדיווח אינם כפופים למנכ"ל?
ה. האם לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים, וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים, המותאמת, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד?
ו. האם יו"ר הדירקטוריון (או אדם אחר שמינה הדירקטוריון) אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד, ודאג לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח?
ז. האם בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים?
ח. האם התאגיד אימץ נוהל, שאושר בידי ועדת ביקורת, שעניינו עסקאות בעלי עניין, על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו כדין?

השאלון ייערך באופן בו תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות תהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין, ולהיפך. עם זאת, לגבי מספר עניינים מצומצם, יתבקש התאגיד לענות בקצרה, במסגרת תשובה ממוקדת לצורך הרחבת הנושא הרלוונטי.

על השאלון יחתמו יו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הביקורת ויו"ר ועדת מאזן, וזאת לאור תפקידם ביישום ואכיפת עיקר היבטי הממשל התאגידי.

לגישת הרשות, השאלון יהווה פלטפורמה יעילה, ממוקדת ותמציתית, שתקנה למשקיעים אמצעי עצמאי והשוואתי כאחד, לבחינת איכות הממשל התאגידי בתאגיד. ניתן יהיה לעשות שימוש בשאלון אף לשם מתן ציון יחסי (דירוג) לאיכות הממשל התאגידי בתאגיד. אמנם השאלון אינו נוקב ב"ערך מספרי" לכל שאלה, אולם הוא מאפשר למשקיעים לקבוע ציון יחסי כאמור לפי הבנתם. השאלון יהווה פלטפורמה נוחה למשתמשי הדוחות לכמת במסגרת מחיר נייר הערך את איכות הממשל התאגידי בתאגיד, ובעקיפין יתמרץ את התאגיד לשפר את איכות הממשל התאגידי.

הנחיית גילוי בנוגע לתחום פעילות נדל"ן יזמי
רשות ניירות ערך פרסמה להערות הציבור טיוטת הנחיית גילוי בנוגע לתחום פעילות נדל"ן יזמי (במסגרת יצירת דרישות גילוי ייעודיות לענפים שונים כחלק מפרויקט שיפור הדו"חות). ניתן להעביר הערות לטיוטת ההנחייה עד ליום 30.4.2012.

האופי העסקי של פעילות הנדל"ן היזמי וכללי החשבונאות המיוחדים החלים על פעילות זו גרמו להצטברות של כללי גילוי פורמליים ובלתי פורמליים בתחום זה. מטרת ההנחיה הינה שיפור הרלוונטיות, ההשוואתיות (בין תאגידים שונים ובין דוחות של אותו תאגיד בתקופות שונות) והוודאות של כללי הגילוי בענף הנדל"ן היזמי.

הנחיות גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה, לפעילות חיפוש והפקת נפט וגז ולהליך אישור הדוחות הכספיים
בחודש פברואר 2012 פורסמה ב"עניין חברתי" רשומה בדבר בקשה להארכת תוקפן של שתי הנחיות גילוי שפרסמה רשות ניירות ערך: הנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה, שמטרתה שיפור הרלוונטיות, ההשוואתיות והוודאות של כללי הגילוי בענף הנדל"ן המניב, והנחיית גילוי בנוגע לפעילות חיפוש והפקת נפט וגז, המפרטת את הגילוי הנדרש לגבי נכסי נפט המוחזקים, במישרין או בעקיפין, על ידי תאגידים מדווחים.

כפי שפורסם באתר הרשות, ביום 19 בפברואר 2012 נתן שר האוצר אישורו להארכת תוקפן של שתי הנחיות הגילוי האמורות ושל הנחיית גילוי נוספת בנושא הליך אישור הדוחות הכספיים, לתקופה של שנה אחת.

ביום 25 באוקטובר 2012 הודיעה רשות ניירות ערך כי הנחיות הגילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה ובנוגע לפעילות חיפוש והפקת גז ונפט, אשר אמורות היו לפקוע בחודשים הקרובים, תיוותרנה בתוקפן עד תום שלושת החודשים הראשונים לתקופת כהונתה של הכנסת הנכנסת. להלן קישור לנוסח המלא של הודעת הרשות, כפי שפורסמה באתר רשות ניירות ערך.
_________________________________________
* כחלק מהפרויקט פורסמו, בין היתר: הנחיית גילוי לתחום פעילות נדל"ן להשקעה; הנחיית גילוי לתחום פעילות נפט וגז; טיוטת מתווה חקיקה בעניין דוח ממשל תאגידי; טיוטת מתווה חקיקה בעניין פרק גורמי סיכון; טיוטת מתווה חקיקה בעניין דוח סולו; טיוטת מתווה חקיקה בעניין דיון וניתוח של ההנהלה וטיוטת מתווה חקיקה בעניין פרק המימון והנזילות.
  
נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל!
כל המידע הנכלל באתר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, ואינו בגדר חוות דעת או ייעוץ משפטי מוסמך. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר. המחברים ומנהלי הבלוג אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים.

אין תגובות: