הנחיית גילוי והחלטת סגל בנושא תיקון דוחות כספיים

לאחרונה פרסמה רשות ניירות ערך הנחיית גילוי והחלטת סגל בנושא תיקון דוחות כספיים.

א. הנחיית גילוי בדבר הצגה מחדש של דוחות כספיים
קיומן של טעויות מהותיות בדוחות עשוי לפגום ביכולתם של המשתמשים בהם לנתח ולהעריך את ביצועי התאגיד. לפיכך, על מנת להבטיח את אמינות ומהימנות הדיווחים הכספיים של תאגידים, ואת יכולת המשתמשים בהם לקבל החלטת השקעה באופן מושכל על בסיס עובדות נכונות ומלאות, ישנה חשיבות רבה במתן גילוי אודות טעויות מהותיות בדוחות, ופרטים בדבר תיקונן.

לעמדת הרשות, קיומה של טעות מהותית בדוחות כספיים, המחייבת את תיקונם, הינה בגדר "אירוע או עניין" החורגים מעסקי התאגיד הרגילים, שיש לדווח עליו בדוח מיידי בהתאם לתקנה 36(א) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ואין מקום להסתפק בגילוי בדבר הטעות במסגרת הדוחות הכספיים. בדוח המיידי ייכלל כל פרט החשוב למשקיע לצורך הבנת הטעות המהותית, השלכותיה על מצבו הפיננסי של התאגיד ועל דוחותיו הכספיים, וכן השפעת תיקונה. ככל שהתגלו מספר טעויות מהותיות, יינתן הגילוי הנדרש ביחס לכל אחת מהטעויות בנפרד, וכן במצטבר ביחס לכל הטעויות יחד. בהתאם להנחיה, הדוחות הכספיים המתוקנים יפורסמו מחדש, לא יאוחר מחלוף עשרה ימי עסקים מהמועד בו קמה החובה לפרסם דוח מיידי בדבר קיומה של הטעות המהותית.

בנוסף, על מנת שהמשקיע יוכל להעריך את כלל השלכות הטעות המהותית ותיקונה על הדוחות הכספיים ואת הבחינה והדיונים שקיימו האורגנים של התאגיד בנושא, נדרש התאגיד לכלול, במסגרת דוח הדירקטוריון שיצורף לדוח התקופתי או הרבעוני בו בוצע תיקון הטעות המהותית, התייחסות של הדירקטוריון להצגה מחדש של הדוחות הכספיים, לרבות תיאור כל פרט הנדרש לשם הבנת הטעות והשפעות תיקונה; השלכות הטעות על מסקנת הדירקטוריון והנהלת התאגיד בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי, אשר הובאה במסגרת דוחות התאגיד לתקופות שתוקנו; פירוט מנגנונים אותם החליט דירקטוריון התאגיד ליישם בעקבות הטעות, בכדי למנוע הישנותן של טעויות בדיווח הכספי; התייחסות הדירקטוריון לשאלה האם תיקון הטעות הוביל להשפעות מהותיות על עסקי התאגיד, למשל, האם וכיצד השפיעה הטעות המהותית, בין היתר, על עמידה באמות מידה פיננסיות, מצבו הפיננסי של התאגיד, עמידה במבחני החלוקה לעניין דיבידנדים שהוכרזו וטרם חולקו, תגמולי נושאי משרה בכירה ועובדים אחרים, תשלומים הנגזרים מביצועים כספיים ועוד.

דרישות הגילוי שבהנחיה אינן ממצות את הפרטים אותם נדרש תאגיד לתת במסגרת הדוח המיידי ודוח הדירקטוריון, ועל התאגיד לכלול בהם כל מידע אשר עשוי להיות חשוב למשקיע סביר.

ההנחיה פורסמה ביום 11 במרס 2012 ותחילתה 14 יום ממועד פרסומה.

ב. עדכון החלטה בעניין קווים מנחים לבחינת מהותיות של טעות בדוחות הכספיים ועמדה משפטית בדבר אופן פרסום דוחות כספיים מתוקנים

סגל הרשות ערך בחינה מחודשת של החלטה קודמת מחודש דצמבר 2005 בנושא מהותיות לצורך תיקון טעויות בדוחות כספיים, והחליט לערוך בה שינויים והתאמות.

במסגרת זו, בין היתר, שונתה החזקה הכמותית לטעות מהותית, באופן שטעות העוברת את הספים הכמותיים הבאים תהווה טעות מהותית המחייבת תיקון דוחות כספיים - טעות אשר השפעתה, כפי שמיוחסת לבעלים של החברה האם, מהווה 5% ויותר ביחס לרווח (הפסד) הנקי (בערכים מוחלטים) המיוחס לבעלים של החברה האם או 5% ויותר ביחס לסך הרווח (הפסד) הכולל (בערכים מוחלטים) המיוחס לבעלים של החברה האם ("הספים הכמותיים התוצאתיים") או טעות שסכומה (בערכים מוחלטים), כפי שמיוחס לבעלים של החברה האם, מהווה 5% ויותר ביחס להון המיוחס לבעלים של החברה האם ("הסף הכמותי המאזני"). חזקה כמותית זו מחליפה את החזקה הכמותית שנקבעה בהחלטה הקודמת מחודש דצמבר 2005, לפיה טעות המהווה 5% ויותר מסך הרווח הנקי או 2% ויותר מסך ההון העצמי, מהווה טעות מהותית. 

בהתאם לעמדה וכמפורט במסגרתה, תיתכנה נסיבות מסוימות בהן טעות אשר עמדה בחזקה הכמותית למהותיות, לא תהווה טעות מהותית. לדוגמה, בתקופת דיווח בה הרווח או ההפסד (הנקי או הכולל, לפי העניין) של תאגיד הינו נמוך ביותר, וכל טעות, ולו הקטנה ביותר, עשויה לעבור את הספים הכמותיים התוצאתיים. במקרה כאמור, תאגיד עשוי לסבור כי טעות אשר עברה אחד או יותר מהספים הכמותיים התוצאתיים, אך לא עברה את הסף הכמותי המאזני, לא תיחשב כטעות מהותית. במקרה כזה, ועל מנת לבסס את מסקנתו, התאגיד עשוי לבחון, בין היתר, אם הרווח או ההפסד (הנקי או הכולל, לפי העניין) הנמוך אינו מייצג את תוצאות הפעילות של התאגיד בתקופות המדווחות הקודמות ואם התאגיד אינו צופה כי יחזור על עצמו בתקופות המדווחות הבאות.

בנוסף, בהתאם להוראות העמדה, טעות עשויה להיות מהותית ולחייב את הצגת הדוחות הכספיים מחדש, גם אם היא אינה עומדת בחזקה הכמותית, וזאת עקב מהותיותה מן הפן האיכותני. במסגרת העמדה מפורטת רשימה לא ממצה של דוגמאות לשיקולים איכותניים אותם ראוי לשקול בעת בחינת מהותיות של טעות.

בנסיבות מסוימות, טעות עשויה להיחשב מהותית, על אף העדר השפעתה על הרווח הנקי, על הרווח הכולל, על ההון של תאגיד או על סך תזרימי המזומנים שלו, לפי העניין. כך, למשל, שינויי סיווג בין סעיפים שונים בדוחות הכספיים, או טעות בביאורים לדוחות הכספיים עשויים להשפיע על יכולת המשתמשים לנתח את מצבו הכספי ותוצאות פעילותו של תאגיד. לדוגמה, טעות בסיווג תזרימי מזומנים, המשפיעה באופן מהותי על תזרים המזומנים מפעילות שוטפת לתקופה, על אף שאינה משפיעה על סך הגידול (קיטון) נטו במזומנים ושווי מזומנים לאותה תקופה.

במסגרת העמדה נקבעו גם קווים מנחים בין היתר בנושאים הבאים: בחינת מהותיות של מספר טעויות, בחינת מהותיות של טעויות על פני מספר תקופות, טעות בדוחות כספיים לתקופות קודמות אשר אינן נכללות כמספרי השוואה במסגרת הדוחות הכספיים לשנה הקודמת ובמסגרת הדוחות הכספיים לתקופות ביניים של השנה השוטפת, בחינת מהותיות של טעויות בדוחות כספיים לתקופות ביניים, ואופן תיקון דוחות כספיים בגין קיומה של טעות מהותית.

נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל!

כל המידע הנכלל באתר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, ואינו בגדר חוות דעת או ייעוץ משפטי מוסמך. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר. המחברים ומנהלי הבלוג אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים.