יום שלישי, 12 במרץ 2013

סיווג ה"עניין האישי" של בעלי מניות במסגרת הצבעה באסיפות כלליות

ביום 31 בינואר 2013 ניתן פסק דין על ידי המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בת"א-יפו (כב' השופטת רות רונן) בה"פ 646-12-12 נפקו סטאר בע"מ נ' קרל גאוס בע"מ ואח'. פסק הדין עוסק בשאלה הבאה - כאשר מובאת לאישור האסיפה הכללית של חברה ציבורית עסקה שלבעל השליטה בחברה יש בה "עניין אישי", מתי צריך בית המשפט לקבוע כי בעל מניות מיעוט המתנגד לאישור העסקה הוא בעל "עניין אישי שלילי" בהצבעה כזו.
 
במקרה נשוא פסק הדין הביאה החברה לאישור האסיפה הכללית שישה הסכמי פשרה שלבעלי השליטה בחברה יש עניין אישי בהם. בעלת מניות מיעוט בחברה התנגדה לאישור הסכמי הפשרה. החברה פנתה לבית המשפט בבקשה כי יקבע כי לבעלת מניות המיעוט הנ"ל יש עניין אישי בהצבעה, ולכן אין למנות את קולה במנין הקולות של בעלי המניות שאין להם עניין אישי בתוצאות ההצבעה. לטענת החברה, להתנגדות בעלת מניות המיעוט לאישור הסכמי הפשרה אין כל מניע רציונלי, והמטרה האמיתית העומדת ביסוד התנגדותה הינה להפעיל לחץ על בעלי החברה, שאיתם היא מקיימת משא ומתן במסגרת עסקאות אחרות.
 
בפסק הדין קבע בית המשפט כי לא הוכח שבעלת מניות המיעוט הינה בעלת עניין אישי שלילי בהצבעה, באופן שלא ניתן למנות את קולה במנין קולות בעלי המניות שאין להם עניין אישי באישור העסקה. להלן תמצית עיקרי החלטת בית המשפט בסוגיה האמורה:
  • עצם קיומה של "זיקה אישית עודפת" כשלעצמה, אין די בה. העובדה שלבעל מניות יש מכלול של שיקולים שהוא מביא אותם בחשבון, אין די בה כדי לשלול ממנו את האפשרות לקחת חלק בהצבעה של החברה.
  • לא כל מחלוקת בין בעל השליטה לבין בעל מניות המיעוט הופכת את בעל מניות המיעוט המתנגד, לבעל עניין אישי הפסול מלהצביע בה. קיומם של מאבקים בין הרוב לבין המיעוט, קיומם של אינטרסים מסחריים לגיטימיים של בעל מניות המיעוט, אין די בהם כשלעצמם כדי לשלול את ההנחה כי בעל מניות המיעוט כשיר להצביע ביחס לעסקה, כמי שאינו בעל עניין אישי בה.
  • לצורך בחינת השאלה האם לבעל מניות מיעוט ישנו עניין אישי, יש להבחין בין קיומו של עניין אישי ישיר לבין קיומו של עניין אישי עקיף.
  • ענין אישי ישיר קיים כאשר לבעל מניות המיעוט ישנו עניין ממשי באישור העסקה (לדוגמה, עסקה שבעל מניות המיעוט הוא צד לה או עסקה שבעל מניות המיעוט מתחרה עליה עם החברה, באופן שאם לא תאושר יוכל לזכות בה). במקרים כאלה, קל לקבוע כי לבעל מניות המיעוט יש ענין בעסקה, השולל ממנו את הזכות להצביע באסיפה הכללית של החברה.
  • בענין אישי עקיף, הטענה של הרוב היא כי המיעוט מתנה את אישורו לעסקה בכך שיוטבו תנאי עסקאות אחרות שלו עם הרוב. יש להתייחס בזהירות ובצמצום לפסילת קולו של המיעוט על בסיס עניין אישי עקיף. זאת, ממספר טעמים: המחוקק "חושד" בשיקול הדעת של בעלי מניות הרוב, גם ביחס להערכתם לפיה המיעוט אינו שוקל שיקולים ענייניים; העברת שיקול הדעת מבעלי מניות המיעוט לבית המשפט במקרים רבים מדי אינה רצויה ועומדת בניגוד להסדר שנקבע במפורש בסעיף 275 לחוק החברות; שלילת כוח ההצבעה מבעלי מניות מיעוט המחזיקים בחלק משמעותי ממניות המיעוט, מעבירה את כוח ההכרעה לבעלי מניות מיעוט המחזיקים בחלקים קטנים הרבה יותר מהחברה.
  • עצם קיומן של מערכות יחסים אחרות בין המיעוט לבין הרוב אינו הופך כשלעצמו את המיעוט לבעל עניין אישי שלילי. נדרש אלמנט נוסף כדי להוכיח כי המיעוט הוא במצב כזה שלא ניתן לסמוך על שיקול הדעת שלו, וכי יש לשלול ממנו את הזכות להצביע ביחס לעסקה בה לרוב יש עניין אישי.
  • בית המשפט צריך לצמצם את ההתערבות שלו בהחלטות לגופן, ולמעט באותם מקרים חריגים בהם ברור כי בעל מניות המיעוט הוא אכן בעל ענין שלילי, לא להתערב בתוכן ההחלטות. במקרה פסק הדין, בעלת מניות המיעוט טענה כי התנגדה רק לשלושה מבין ששת הסכמי הפשרה שהובאו לאישור. ביחס לשלושת ההסכמים האחרים, העלתה את הנימוקים להתנגדותה. בנוסף, לא רק בעלת מניות המיעוט התנגדה להסכמי הפשרה, אלא גם בעל מניות מיעוט נוסף. העובדה כי גורם נוסף, שאין טענה ביחס לאוביקטיביות שלו, התנגד גם הוא לאישור ההסכמים, מחזקת את הטענה כי היה טעם רציונאלי להתנגדות.
  • אם בעל מניות מיעוט מודיע כי הוא יסכים לאשר הסכם של החברה (לגביו נדרש אישורו) רק אם יתקבלו תנאים אותם הוא דרש בהתייחס לעסקה אחרת שהוא מנהל מו"מ ביחס אליה, ניתן להסיק כי שיקול הדעת של המיעוט בנסיבות כאלה אינו נקי, אלא נגזר מהאינטרס שלו בעסקה האחרת. 
לנוסח המלא של פסק הדין, לחץ כאן.
 
נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל!
כל המידע הנכלל באתר ובניוזלטר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, אינו מיועד לענות על הצרכים הייחודיים של כל יחיד או ישות, ואינו בגדר חוות דעת מכל סוג שהוא או המלצה או ייעוץ משפטי או ייעוץ אחר. בנוסף, המידע האמור מהווה סקירה תמציתית ולא מלאה של העדכון הרלוונטי ולפיכך אינה מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלו ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו. אין ודאות בדבר עדכניות המידע ביום בו הוא מתקבל או כי המידע ימשיך להיות עדכני ונכון גם בעתיד. מנהלי האתר ו/או המחברים אינם נושאים באחריות כלשהי בכל הקשור לפרסום דלעיל. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני נקיטת כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר או בניוזלטר.

אין תגובות: